江苏爱康科技股份有限公司公告(系列)

  本公司及董事会全体成员确保信息发表的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

  2018年9月7日，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）发表了《关于公司出售光伏电站财物包暨推进与浙能集团战略协作事宜的公告》（公告编号：2018-144），公司将转让浙江瑞旭出资有限公司等14家子公司的悉数或部分股权给浙江省动力集团有限公司或其指定方（以下简称“浙能集团”）。公司剥离部分光伏电站运营财物。一起浙能集团将战略入股公司并协作出资超高功率异质结(HJT)电池组件项目。

  依据到现在签定的《股权协作协议》和《股权转让协议》，公司与浙江省动力集团有限公司或其指定方没有清晰约好战略入股公司的时刻期限、份额的上下限或价格上下限，本次战略入股事项不构成许诺。

  上述战略入股仅为两边开始到达的结构协议项下内容，两边需求就战略入股的具体细节到达终究一致定见，具有不承认性。

  到现在，上述战略入股事项没有对公司成绩发生实质性影响，两边后续协作展开，公司将会依据相关规则实行信息发表职责。

  本公司及董事会全体成员确保信息发表的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

  江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“爱康科技”）于2018年9月21日收到深圳证券买卖所中小板公司处理部出具的《关于对江苏爱康科技股份有限公司的重视函》（中小板重视函[2018]第 333 号）（以下简称“重视函”）。依据重视函要求，本公司及相关方进行了细心查询核实，现就重视函相关事项回复如下：

  一、依据《公告》，原爱康科技对财物包内标的公司的担保为对控股子公司担保，本次出售后，原公司对控股子公司的担保额度算计227,296万元转化为对兼并报表规划外公司的担保，并新增23,000万元担保额度，终究新增对外担保额度算计250,296万元。

  （1）请核实并阐明浙能集团及相关对方是否就你公司对财物包内的标的公司的担保供给反担保；如是，请清晰阐明反担保事项的具体内容；如否，请严厉按《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》8.3.5条的规则，弥补反担保办法并剖析证明相关反担保办法的充沛性。

  公司在项目签约前已依据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》8.3.5条之规则向浙能集团提出设置反担保办法的要求。经两边交流洽谈，浙能集团及其相关方以为其就财物包内标的公司的担保供给反担保不契合有关国资监管规则。考虑到浙能集团资信杰出、标的公司运营状况杰出且后续运维仍由公司担任、本次买卖具有的重要战略意义等要素，公司以为买卖危险较小且可控，将按方案推进本次出售。一起，为保护公司全体股东，特别是中小股东利益，公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（简称“爱康实业”）赞同在出售完结后就标的公司的担保供给反担保，本次担保为买卖的过渡性办法之一，待债款到期或被置换后，爱康科技将不再为新的债款供给担保。具体阐明如下：

  本次买卖对方浙能集团是经浙江省人民政府赞同建立的国有独资有限公司，浙江省人民政府国有财物监督处理委员会代表浙江省人民政府行使出资人的功用，系浙能集团的控股股东以及实践操控人。

  依据浙江省国资委《关于进一步加强省属企业对外担保处理的告诉》（浙国资财评〔2010〕5号）第五款之规则，浙江省属企业禁止为非国有企业供给担保事务。

  因为爱康科技为民营上市公司，本次买卖对方浙能集团无法获得向公司供给反担保办法的授权。因而，虽然公司与对方交流争夺反担保办法，但由浙能集团及相关对方受国资监管规则约束供给反担保办法不具有可施行性。

  浙能集团是浙江省委、省政府动力工业展开的主抓手、动力协作的主渠道、动力供给的主渠道、动力安全确保的主力军和环境保护的主战场。2017年，浙能集团完结运营收入813.44亿元，归母净赢利42.60亿元，当年底总财物达1927.38亿元，归母净财物达720.98亿元。依据2018年9月10日中诚信世界发布的主体评级，浙能集团为AAA级信用等级。

  因而，公司以为，浙能集团资信杰出，即便未供给反担保办法，标的公司未来违约的概率依然较低。

  跟着国家大力处理困扰光伏发电职业的弃光限电和补助拖欠问题，2018年以来，各标的公司盈余状况有较显着改进，偿债才能不断进步。其一年一期首要财政数据如下所示：

  一起，公司在出售标的公司后将持续担任其日常运转和保护，可以有用确保标的公司持续安稳展开既有发电事务，并经过发电收入逐渐归还债款，以下降公司对外担保余额；一起，浙能集团在后续运营过程中，也将逐渐争夺其他资金替换现有借款，置换后，新借款将不再要求本公司供给担保。

  因而，公司以为，各标的公司运营状况不断改进，公司经过后续运维可进一步确保标的公司持续安稳运营，下降公司对外担保的危险。

  4、本次买卖对公司具有重要的战略意义，而担保是现阶段处理前史连续问题的一个过度性办法

  公司作为光伏职业抢先的配件制作商、电站和归纳动力服务商、高端电池组件制作引领者，一向坚持为人类奉献清洁动力和美好日子的愿望，坚决新动力范畴展开战略，不断引领职业革新和展开。为充沛发挥新动力开发和运营处理优势，更好掌握新一轮职业快速展开机会，公司一向有方案引进实力强壮的出资者，完结本钱和机制的强强联合，一起打造业界规划抢先、处理先进、影响力大的混合一切制新动力出资渠道。

  本次买卖契合公司战略，有利于进步公司成绩，增强公司抗危险才能，契合中小出资者的利益。从财政视点看，买卖有利于进步公司当期赢利，增厚每股收益，进步股东报答；从事务视点看，买卖有利于完结公司财物轻量化，敞开动力互联网的战略转型，聚集“异质结”高端光伏组件制作的战略晋级，加速光伏发电平价上网；从战略视点看，浙能集团是新动力电力范畴的重要出资者，未来，无论是公司的电池组件事务，仍是电站开发与运维事务，浙能集团都将成为公司重要的潜在客户，与其协作具有严重的战略利益。

  综上所述，浙能集团及其相关方未就本次买卖标的供给反担保办法有其客观原因，担保有前史连续问题，公司以为买卖危险较低，契合公司展开战略，有利于进步公司每股收益并增强公司抗危险才能。一起，公司控股股东爱康实业已赞同在出售完结后就标的公司的担保供给反担保，可进一步保护公司股东利益。

  依据有关国资监管规则，浙能集团及其相关方就财物包内的标的公司的担保供给反担保存在约束。鉴于浙能集团资信杰出，未来违约的概率较低；且标的公司运营状况杰出，其后续运维仍由公司担任，公司可以有用确保标的公司持续安稳运营，逐渐削减债款，然后下降公司对外担保的危险。此外，公司控股股东爱康实业已赞同供给反担保办法。因而，咱们以为标的公司运营安稳，浙能集团及其相关方违约危险较低，公司供给对外担保的危险可控。

  二、依据公告，本次置出标的存在敷衍你公司来往款及敷衍股利净额7.116亿元，并约好拟在“工商改动挂号完结后”付出。

  （1）请具体阐明上述来往款构成原因、性质及本次置出后是否构成你公司对外财政赞助。

  到2018年5月31日，各项目公司均不同程度存在应收账款的状况。经买卖两边洽谈，各项目公司结合敷衍姑苏中康电力开发有限公司（以下简称“中康电力”）来往款及敷衍股利的实践状况，将应收账款转由中康电力享有并进行抵消。抵消后，各项目公司敷衍老股东来往款及敷衍股利净额7.116亿元。

  上述来往首要是中康电力投入标的公司项目建造且暂未转入股本金的资金，以及标的公司在本次出售前所分配的结余赢利。具体状况如下：

  本次买卖选用承债式收买办法，即受让方向转让方付出股权转让款，一起受让方以增资、委贷或许融资租借等办法供给资金给各标的项目公司，用于归还其与老股东的来往款及敷衍股利。依据《深圳证券买卖所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》有关上市公司对外供给财政赞助的规则，上述资金来往系标的公司为上市公司子公司时期所构成的内部来往，不构成上市公司对外供给财政赞助。

  本次买卖完结后，上市公司及其子公司许诺不会对标的公司供给任何办法的财政赞助，亦不会与标的公司发生非运营性资金来往。就标的公司敷衍中康电力来往款，买卖两边已约好在关于方针股权转让的工商改动挂号手续完结后的2个月内，付出给中康电力。一起，就标的公司在评价基准日前转让给中康电力的应收金钱，如在交割日后，标的公司收到任何该等现已转让给中康电力的应收金钱的，则应当在收到该等金钱之日起的10个作业日内付出给中康电力。

  因而，本次买卖完结后，标的公司上述其他敷衍金钱不会构成上市公司实质性对外供给财政赞助。

  （2）请清晰阐明相关标的完结工商改动挂号的期限，并请清晰完结后付出上述金钱的期限。

  到本回复出具日，两边已获得本次买卖的必要授权并与买卖对方签署了正式《股权转让协议》，下一步公司将加速处理完结工商改动挂号。

  就标的公司第一期股权转让款，买卖对方将在工商改动挂号手续完结后的10个作业日付出。就标的公司敷衍中康电力来往款，买卖对方将在工商改动挂号手续完结后的2个月内付出给中康电力。一起，就标的公司在评价基准日前转让给中康电力的应收金钱，如在交割日后，标的公司收到任何该等现已转让给中康电力的应收金钱的，则应当在收到该等金钱之日起的10个作业日内付出给中康电力。

  经友爱洽谈，公司考虑到浙能集团是经浙江省人民政府赞同建立的国有独资有限公司，资信杰出，很少发生违约，加之本次买卖具有较为久远的战略意义，遭到买卖两边的高度重视，因而以为本次买卖对方具有按约好实行相应金钱付出的才能，浙能集团及其相关方将会依照协议约好条款付出金钱，违约危险较低。有关浙能集团资信、本次买卖战略意义的具体阐明，请拜见公司对问题1的回复。

  上述来往款系标的公司为上市公司子公司时期所构成的内部来往，不构成公司对外财政赞助。本次买卖相对方资信杰出，具有股权协作协议及相关组织的履约才能，金钱付出组织具有承认性，买卖相对方未来违约的概率较低。

  咱们以为上述来往款不构成公司对外财政赞助。金钱不能足额回收的危险较低，金钱付出组织契合公司和全体股东的利益，不存在危害公司及全体股东尤其是中小股东利益的景象。

  三、依据公告，浙能集团将战略入股你公司并协作出资超高功率异质结（HJT）电池组件项目。

  （1）请阐明浙能集团现在持有你公司股份的状况、战略入股你公司获得你公司股份的份额是否设定了清晰的时刻期限、份额上下限、价格上下限，以及本次入股是否构成许诺；如否，请充沛提示浙能集团不予入股的危险。如是，请按规则进行许诺申报。

  依据公司与浙能电力签定的《战略协作结构协议》，浙能电力及/或其关联方除拟受让本公司持有的光伏电站部分股权外，将战略入股出资爱康科技并协作出资超高功率异质结（HJT）电池组件项目。本次出售光伏电站财物买卖完结后，其他两项战略协作事项仍在推进过程中。

  到本公告发表日，依据公司自查及问询买卖对方，浙能集团未持有本公司股份。依据公司与浙能电力签定的《战略协作结构协议》和与浙能集团签定的《股权协作协议》，协议两边未清晰约好浙能集团或其指定方战略入股爱康科技的时刻期限、份额的上下限或价格上下限，本次战略入股事项不构成许诺。待公司与浙能方进一步洽谈细化后，公司将依照相关法令法规予以公告

  公司与浙能电力及/或其关联方没有清晰约好战略入股爱康科技的时刻期限、份额的上下限或价格上下限，本次战略入股事项不构成许诺。

  上述战略入股仅为两边到达的战略结构协议项下内容，两边需求就战略入股的具体细节到达终究一致定见，具有不承认性。到现在，上述战略入股事项没有对公司成绩发生实质性影响，两边后续协作展开，公司将会依据相关规则实行信息发表职责。特提请出资者留意出资危险。

  （2）本次战略入股是否与本次出售财物互为条件、是否具有其他前置条件、本次战略入股是否具有强制性以及是否设定违约条款。

  公司2018年5月12日发布《关于与浙能电力签定战略协作结构协议暨谋划严重财物出售事项的提示性公告》（【2018-70】号），就《战略协作结构协议》的首要协作内容进行了发表。

  公司于2018年9月1日发布《江苏爱康科技股份有限公司关于与浙能集团签定〈股权协作协议〉暨出售光伏电站财物包推进两边战略协作事宜的提示性公告》（【2018-138】号），就《股权协作协议》的首要买卖条款进行了发表。

  公司于2018年9月7日发布了《江苏爱康科技股份有限公司关于公司出售光伏电站财物包暨推进与浙能集团战略协作事宜的公告》（【2018-144】号），就标的财物状况、《股权协作协议》的首要条款和浙能集团战略协作事宜作出进一步发表。

  经公司自查，依据上述《战略协作结构协议》或《股权协作协议》约好，浙能集团与公司就战略入股组织到达了战略意向，但本次战略入股不以出售财物的施行为条件，本次出售财物买卖的股权转让款付出条件或协议收效条件亦不触及战略入股的。因而，本次战略入股与本次出售财物不构成互为条件的景象，协议两边未就战略入股事项设定前置条件。依据上述协议约好，本次战略入股不具有强制性，协议两边也未就本事项设定违约条款。

  （3）请阐明你公司与浙能集团协作出资超高功率异质结(HJT)电池组件项意图方案与办法，包含但不限于具体协作内容、协作形式、拟采纳的办法、后续协作触及的人员、资金、场所组织等。

  2018年6月16日，公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）与浙江省长兴县人民政府、浙江省长兴县煤山镇人民政府和浙能才智动力科技工业园处理委员会（简称“管委会”）签定了《爱康高效太阳能电池及组件项目出资协议》。

  管委会由浙能集团和长兴县联合组成，人员由浙能集团、长兴县一起派驻，由浙能集团派遣委会主任。

  协议约好，爱康实业或其全资和控股子公司拟建立法人公司，首要出产异质结高效太阳能光伏电池等配套产品，打造一个集研制、出产、出售于一体的超高功率异质结（HJT）电池组件的高新技术企业，该产品转化功率估计将达23%-25%，为新一代迭代新式高效电池。

  本协作出资项目由爱康实业全资或控股子公司出资及施行，爱康实业及公司赞同在项目正式开工后的24个月内保存浙能集团或其指定方在本协作出资项目中10%-20%的跟投权力。

  自协议签定之日起40日内，由浙江省长兴县煤山镇人民政府向爱康实业或其全资和控股子公司供给项目开工初期条件，爱康实业或其全资和控股子公司在约好时刻内开工。爱康实业或其全资和控股子公司应在项目投产30日内，向浙江省长兴县煤山镇人民政府书面请求进行开竣工时刻、固定财物出资、出资强度、修建方针等归纳检验。

  浙江省长兴县人民政府、浙江省长兴县煤山镇人民政府将积极为爱康实业或其全资和控股子公司供给员工公寓和相关日子设备，以商场优惠价格租借给其员工运用；帮忙和谐爱康实业或其全资和控股子公司招手培养一线员工；支撑爱康实业建立国家级研究院，依据研究院的建造规划、立异功用和规范，供给一事一议方针。

  项目一期估计注册资金约为10亿元，其间公司出资不低于50%，浙能集团出资10-20%，某战略出资者出资30-40%，银行配套相关流动资金，后期项目依据一期状况再行组织。

  项目建造地址坐落长兴县煤山镇浙能才智动力工业科技园，面积约500亩，首期用地约300亩（含二期2GW厂房的用地），邻居界址及宗地上积以跟合同项意图《国有建造用地运用权出让合同》为准。本合同项目用地为工业用地，运用期限为50年（以不动产权证为准）。

  （4）请结合你公司实践状况，阐明本次协作出资与你公司现有主营事务的关联度和协同性，弥补剖析本次协作出资的原因及可行性。请你公司独立董事出具清晰定见。

  公司的主营事务首要包含光伏配件制作、新动力发电与归纳动力服务和高效电池组件制作事务。其间，电池组件制作方面，公司的全资子公司爱康光电聚集光伏电池、组件的研制、出产和出售，产线兼容了单晶和多晶两种出产工艺，双玻组件、通明单玻、半片组件及其他轻型组件等新式组件产品也已连续推出，现在公司已具有年产400MW高效PERC单、多晶电池及1GW高效组件产能；高效电池组件制作事务是公司重要的战略展开方向之一。

  本次协作出资首要内容为由爱康科技长兴工业园内出资集研制、出产、出售于一体的超高功率异质结（HJT）电池组件项目。HJT技术作为高效电池组件的首要展开方向之一，首要特征为电池里一起存在晶体和非晶体等级的硅，经过运用非晶硅更好地完结电池钝化的作用、进步光伏功率。该技术为高效N型单晶技术的典型代表，工艺过程相对简练、产品功能杰出，一起具有开路电压高、温度系数小、弱光功能好、光致衰减小、电池功率高、程温度、双面率高以及可以制成超薄太阳电池等杰出长处，有利于进一步下降光伏发电本钱，完结光伏发电平价上网，为现有高效电池组件事务的晋级迭代产品，建成后，公司将成为全球最大的超高效HJT电池组件供货商，与现有主营事务相一致。

  现在，在高效电池组件制作事务方面，公司已具有年产400MW高效PERC单、多晶电池及1GW高效组件产能。本次协作出资项目将出资建造5GW异质结HJT电池及5GW双面双玻+叠瓦组件的高端产品制作出产线，将在相对较短的时刻内快速进步公司在超高效电池组件产品的产能；以HJT先进技术为根底，公司可以进一步优化其他高效组件的研制与出产，优化高效电池组件制作产品。本次协作出资项目有利于进步公司的先进高效电池组件制作事务收入，有利于助力公司获得高端光伏制作企业中的抢先位置。别的，本次协作出资项目中超高功率电池和高端组件的研制和运用，有利于加速构成规划化出产，进一步下降光伏发电本钱，完结光伏发电平价上网，有利于推进公司新动力发电事务的展开；久远来看，电力平价上网对我国光伏发电职业存在利好，光伏电站出资规划的扩展也将进一步拉动光伏配件的需求，对公司的光伏配件事务存在必定的积极影响。因而，本次协作出资与公司现有主营事务具有较强的协同性。

  2018年9月13日，国家动力局发布《关于加速推进风电、光伏发电平价上网有关作业的告诉》，主张在有条件的区域组织展开平价上网、无补助光伏发电项意图建造。估计未来，无国家补助的平价项目将成为国内终端需求的重要支撑。

  为完结光伏发电平价上网，技术展开老练、新增本钱开支低、下降本钱作用杰出的“组件端”高效技术将成为其间的重要要素。

  考虑到上述职业展开要素，公司拟与浙能集团进行深度工业协作，出资超高功率异质结（HJT）电池组件项目，然后下降发电本钱和完结光伏平价上网，并逐渐加大公司对先进高端光伏制作事务的投入和优化公司事务结构，促进公司战略转型。

  公司就项目进行了深化研究，构成了项目可行性研究陈述。陈述指出，该项目代表产品归于国家加速展开的新动力和可再生动力工业，是国家发改委近期点名要点展开的工业项目，产品方向契合国家工业导向，而且是国家高新技术工业目录辅导展开产品。异质结技术是光伏职业广泛认可的一个高效技术方向，其量产电池转化功率远高于现在单晶太阳能电池均匀功率水平，如该项目打破低本钱量产的难题，公司甚至整个职业将迎来新的展开空间。

  依据可研陈述，项目悉数达产后可完结出售收入117.5亿元/年，毛赢利约29.37亿元/年，净赢利约8.81亿元/年，出资回收期4.24年，内部收益率23.5%（所得税后），总出资赢利率13.5%，盈亏平衡点57.44%。因而，上述协作出资项目具有较大的社会效益，一起具有杰出的经济效益，该项目具有可行性。

  上述协作出资将有利于促进公司与浙能集团的深度协作，完结优势互补，扩展高端光伏组件和新动力电站的出资规划逐渐完结光伏用电平价上网。因而，咱们以为上述协作出资契合上市公司当时展开需求及未来展开规划，不存在危害股东利益的景象。咱们赞同公司施行上述协作出资，并将持续实行独立董事的职责，持续重视该协作出资的具体展开。

  本协作出资项目由爱康实业或其全资和控股子公司出资及施行，爱康实业及公司赞同在项目正式开工后的24个月内保存浙能集团或其指定方在本协作出资项目中10%-20%的跟投权力。到本公告签署日，浙能集团或其指定方没有承认其跟投份额与跟投主体。特提请出资者留意出资危险。

  四、你公司主业为太阳能配件和光伏设备的规划、出产与出售，以及新动力发电与归纳动力服务事务。本次出售财物完结后，你公司将剥离部分光伏电站运营事务。

  （1）请结合你公司主营事务展开方案、拟出售财物职业状况以及你公司财政状况，阐明你公司出售上述财物的原因以及合理性。

  公司现在主营事务首要包含光伏配件制作、新动力发电与归纳动力服务和先进高端光伏设备制作事务。公司将经过出资高效光伏电池组件项目，加强在高端光伏制作范畴的抢先优势，进一步进步公司盈余才能。

  近年来，跟着太阳能电池组件制作本钱的不断下降以及方针支撑的日益老练，全球光伏发电装机容量增速较快。据彭博数据核算，2017年全球光伏新增装机容量102GW，同比添加33.7%，是可再生动力新增电力的主力。到2017年底，国内光伏累计装机到达130.25GW。依据我国《关于可再生动力展开十三五规划施行的辅导定见》，到2020年，我国光伏装机估计到达150GW以上。

  虽然我国政府出台了一系列光伏工业支撑方针，但仍存在弃光限电份额较高、电价补助长时刻不到位等问题。在国家动力局出台一系列促进可再生动力消纳的办法推进下，2017年我国均匀弃光率已下降至6%。

  太阳能光伏电站出资规划较大，归于资金密集型职业。依据2009年《国务院关于调整固定财物出资项目本钱金份额的告诉》（国发[2009]27号）规则，太阳能光伏电站出本钱钱金份额不低于20%。太阳能光伏电站收益安稳，但出资报答期较长，对运营商的资金实力有较高要求。

  如上表所示，受弃光限电、电价补助拖欠等要素影响，公司应收账款金额较大；一起，光伏发电占公司总财物份额较大，但奉献的收入份额却较低，影响了公司盈余才能的进一步进步。本次买卖的首要原因之一即为优化公司财物结构，一起进一步添加公司现金储藏、进步财物流动性。

  经过本次买卖，公司进一步完结财物轻量化，敞开动力互联网的战略转型，经过与浙能集团及其关联方协作出资超高功率异质结（HJT）电池组件项目，公司将进一步下降光伏发电本钱，加速光伏用电平价上网，并带动公司上游边框、支架等制作业，以及下流工程、电站出资等全工业链的良性展开。一起，公司可依托浙能电力强壮的资金实力和本钱运作才能，结合上市公司灵敏的运营机制和丰厚的新动力出资运营经历，两边将不断扩展高端光伏组件和新动力电站的出资规划。

  （2）请结合财政方针前后比照，弥补发表上述出售财物完结后你公司主营事务构成、保存事务是否与出售事务存在后续买卖、未来运营展开战略和事务处理形式；

  本次买卖完结后，公司持有光伏电站将削减503.53MW，参阅2018年运营数据，估计2019年公司电力出售收入将削减约5亿元，占主营事务比重由2018年1-6月的18.49%下降至11%。

  本次买卖对公司制作业财物和事务未构成影响，因为电力出售收入的削减，制作业收入所占比重将有所上升，约占公司主营事务的87.6%。买卖完结后，转让方将托付公司子公司对财物包内的标的公司进行电站运营，将有助于公司归纳动力服务事务的扩展，估计可使2019年电站运营收入添加0.4亿元，总额打破至约0.6亿元，约占公司主营事务的1.4%。

  本次买卖完结后，公司将添加24亿元现金流，削减有息负债23.09亿元，估计财物负债率将大幅下降，契合公司出售部分并网电站、轻财物运营的战略，有助于公司下降流动性危险，到达了公司关于本次买卖的预期。

  公司现已出售电站均为已并网电站，除上述运维事项外，和公司持续持有电站项目公司和公司制作业均无后续买卖。上述相关财政猜测不构成公司对2018年度及2019年度的的成绩许诺。

  运营展开战略上，在动力革新、“互联网+”、电力体制改革与立异驱动等国家战略的布景下，结合多年光伏电站开发、运维中堆集的经历和资源，公司敞开了动力互联网年代：尽力建造发、配、售一体化的归纳动力服务组织，完结大规划绿色电力的智能化出产运营，构建以分布式动力为主的多能协同供给的区域动力归纳运营网络，结合区块链技术与金融手法，为广泛的电力客户供给立异的才智动力处理方案与增值服务，推进动力出产和消费办法的革新，致力于成为世界清洁动力服务商、动力互联网运营商，环绕发电、售电两头的工业链布局。

  事务处理形式上，公司制作业悉心研制，精雕细镂、稳健转型，在坚持原有竞赛优势的根底上，配件制作仅保存职业前三的产品，并以安稳产能、下降本钱、进步功率，尽力坚持商场占有率和盈余水平为运营战略，充沛运用公司在新动力范畴拓宽对制作业的带动效应，经过技术改造、流程优化尽力下降本钱，采纳高举高打的竞赛战略，挑选毛利较高的优质客户，完结赢利最大化。一起在轿车轻量化等细分的非光伏金属制作范畴，持续深化研制、试产及开发商场。

  新动力发电事务，度电必争。依托现有运维团队和处理经历，加速打造职业抢先的专业化、精细化、规范化、集约化、信息化和智能化管控才能，培养新动力电站全寿数期服务才能，持续优化运营处理水平，不断提效增发，进步商场化竞赛才能；一起扩展对外电站运维事务，争夺成为职业界名列榜首的电站运维公司。

  归纳动力服务，深耕细作。以现有发电财物和售电网络为依托，环绕发电、售电两头工业链布局，供给发、配、售、用各个环节的归纳动力服务和全体处理方案。

  （3）请你公司核实并发表本次拟出售财物占你公司光伏电站运营职业财物的份额；请阐明你公司是否抛弃光伏电站运营事务，是否改动光伏电站运营事务的展开形式；如是，请具体发表未来光伏电站事务剥离的方案或新的事务展开形式。

  公司拟向战略协作伙伴或其关联方出售的所持14家子公司股权，触及28个光伏电站项目，存案总装机容量503.53MW，财物包总财物为493,494.92万元。公司现在持有运营光伏电站总财物为1,035,231.49万元，拟出售的光伏电站占悉数在运光伏电站财物比为47.67%。

  本次买卖完结后，公司依然持有装机容量为487.81MW的光伏电站，本次出售的首要意图是优化公司现在财物结构，轻量化公司财物，进步公司现金储藏。

  公司未抛弃光伏电站运营事务，光伏电站运营事务仍是公司重要的主营事务之一。公司出售电站首要因为国家电站补助到账时刻缓慢，未来公司将连续出售需求国家补助的光伏电站项目，一起大力开发无需国家补助的平价上网光伏电站项目，经过与战略协作伙伴浙能集团的协作，公司将加大力度出资更高效的太阳能电池组件，未来可依托新的技术优势，开发更具本钱优势的光伏电站项目，一起跟着国家可再生动力补助的逐渐到位及配额制与绿证准则的施行，未来公司的光伏运营事务将持续成为公司安稳的赢利来历之一。

  公司未来光伏电站运营事务的展开形式不会发生改变。但本次买卖完结后，标的公司所辖电站将转为公司受邮寄维电站，即公司将代受让方为运营本次出售的光伏发电财物，一起收取托付运营费用。光伏发电运维事务危险较小，未来可对公司收入构成杰出的弥补。

  （4）请弥补发表相关置出标的评价陈述，并请结合标的的前史成绩、与你公司前史内部买卖状况（金额、内部核算价格、与可比外部买卖价格的差异状况等）等要素，具体阐明本次定价的合理性；请独立董事就评价假定、评价条件及评价参数的合理性核实并发表定见。

  本次买卖初期，因为标的财物规划较大，经测算已构成严重财物重组，因而公司聘请了北京中同华财物评价有限公司（简称“中同华”）为本次买卖的评价组织。一起，买卖对方作为省属国有企业，需严厉实行评价存案等国资监管程序，因而聘请了万邦财物评价有限公司（简称“万邦”）为其评价组织。

  买卖后期，跟着标的财物规划的缩小，本次买卖不再构成严重财物重组。公司在我方中介组织的帮忙下，对万邦选用的评价假定、评价办法及评价参数的合理性进行了细心复核，以为万邦给出的评价成果溢价较为合理。因而，公司未再组织中同华出具陈述，即本次买卖作价参阅净财物值并结合万邦评价成果承认。

  本次定价参阅净财物值并结合万邦出具的评价成果承认。依据万邦出具的《财物评价陈述》，以2018年5月31日为评价基准日，选用收益法评价成果作为终究评价成果，各标的公司悉数股权价值为10.20亿元，评价成果较审计账面值增值0.70亿元（按单体报表算计），增值率7.40%，对应本次买卖股权价值9.66亿元。

  最近一年一期标的公司内部买卖金额较大的只要南康爱康新动力科技有限公司与姑苏爱康动力工程技术股份有限公司工程设备款，2017年及2018年5月31日账面余额别离为1,753.86万元及1,516.15万元，其他内部买卖算计金额较小，经了解，上述工程设备款与商场价挨近，价格公允，对本次定价没有影响。

  2）假定评价基准日后标的公司地点国家和区域的政治、经济和社会环境无严重改变；

  3）假定评价基准日后国家微观经济方针、工业方针和区域展开方针无严重改变；

  4）假定和标的公司相关的利率、赋税基准及税率、方针性征收费用等评价基准日后不发生严重改变；

  5）假定评价基准日后标的公司的处理层是担任的、安稳的，且有才能担任其职务；

  8）假定评价基准日后标的公司选用的管帐方针和编写本评价陈述时所选用的管帐方针在重要方面坚持一致；

  9）假定评价基准日后标的公司在现有处理办法和处理水平的根底上，运营规划、办法与现在坚持一致；

  10）假定评价基准日后标的公司的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；

  11）假定猜测期内标的公司中心处理人员和技术人员部队安稳，未呈现影响企业展开的严重人员改变；

  依据万邦财物评价有限公司出具的评价陈述，本次对标的公司选用财物根底法和收益法两种办法进行评价，并选取收益法评价成果作为终究的评价定论，收益法评价首要参数选取的依据如下：

  依据太阳能光伏发电系统的可行性陈述、设备经用年限，太阳能光伏发电系统的存续期一般为从并网起25年。在光伏发电设备首要部件的寿数到期后，未来企业持续运营将触及大规划固定财物出资，企业运营存在较大的不承认性，本次评价暂不考虑光伏设备寿数到期后，再投入固定财物的运营状况，故假定收益年限为有期限。

  理论发电量的猜测依据浙江省浙能技术研究院对标的公司光伏发电项目工程查询评价陈述，对可研陈述的25年发电量进行复核，本次评价以复核后的电量作为今后年度理论可满发的发电量。

  本次猜测依据电站前史弃光率数据及浙江省浙能技术研究院出具的相关研究陈述承认。

  本次评价依据光伏电站前史实践损耗率，参阅浙江省浙能技术研究院出具的光伏发电项目工程查询评价陈述承认。

  买卖电量的标杆价格猜测依据电站前史多边买卖电价状况及浙江省浙能技术研究院出具的相关研究陈述承认，补助价格以当时结算的价格作为未来猜测单价。

  A.折旧：电站的大部分财物依照20年折旧年限计提折旧，折旧期满后不考虑更新开销。关于其他电子设备，车辆等财物在财政折旧期内折完后，考虑后续更新开销，再持续计提折旧。

  B.运维费：运维费用包含但不限于电站内一切设备日常运维、大修、备品配件收买、年检预试、备品备件及组件清洗、修建物常规保护、安全处理、捍卫消防等运维费用。

  结合光伏发电企业的特性，一般选用托付运维的办法。本次评价结合光伏电站前史均匀单瓦运转本钱、姑苏中康电力运营有限公司相关人员的访谈及职业界同类型光伏电站的均匀单瓦运转本钱剖析猜测。

  标的公司的处理费用首要包含折旧、员工薪酬、保险费、办公费、事务招待费、车辆费用和咨询费等。

  处理费用参照企业实践费率水平并结合职业界处理费用的均匀水平予以剖析猜测。

  因为本次猜测期为经济寿数年限内的有期限，绝大部分光伏设备不需求更新，日常的大修以及部分设备的修理费用已在运维费用中考虑。本次猜测更新性开销首要是指猜测期内电子设备和车辆的更新开销，其间经济寿数年限依据设备的技术更新周期以及物理运用寿数来归纳考虑承认。

  跟着公司出产规划的改变，公司的营运资金也会相应的发生改变，具体表现在货币资金、应收账款的改变。一般状况下，企业要保持正常运营，一般需求必定数量的货币资金。经过对公司基准日营运期、现金持有量与付现本钱状况进行的归纳剖析猜测最低现金持有量，别的，依据前史数据、职业方针及职业未来展开趋势等相关状况归纳猜测应收账款的改变。

  本次评价，选用企业自在现金流量收益口径，评价值对应的是企业全体价值，即企业一切者的权益价值和债款人的权益价值之和，对应的折现率是企业本钱的加权均匀本钱本钱（WACC）。本次评价选用的WACC为：地上式电站7.84%-8.7%，分布式电站8.43%-9.3%。

  国债收益率一般被以为是无危险的，因为持有该债款到期不能兑付的危险很小，可以忽略不计。本次评价以国债商场上长时刻（超越5年）国债在评价基准日的到期年收益率作为无危险收益率。

  证券买卖指数是用来反映股市股票买卖的归纳方针，本次评价别离选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票出资收益的方针，为了核算股市出资报答率，本次评价收集了1991年到评价基准日年上述两证交所的年度指数，别离核算上证综指和深证成指的年收益率。

  特定企业危险溢价表明非系统性危险，是因为标的公司特定的要素而要求的危险报答。它反映了标的公司地点的竞赛环境剖析，包含外部职业要素和内部企业要素，以提醒标的公司地点的职业位置，以及具有的优势和下风。

  其间债款本钱即为债款本钱商场报答率，因为姑苏中康电力开发有限公司对部属各子公司进行统一处理，配资及资金池也进行统筹组织，因而本次评价选用姑苏中康电力开发有限公司的均匀利率核算。

  因为职业均匀值代表了这个职业大多数企业本钱结构趋于安稳的一个成果，故本次评价选用职业均匀本钱结构作为方针本钱结构。

  综上，结合对标的公司前史成绩、前史内部买卖状况及评价假定、评价条件及评价参数的核实，本次买卖定价及评价假定、评价条件及评价参数的选取均具有合理性。

  评价组织和评价人员所设定的评价假定均契合依照国家有关法令、法规等规范性文件的规则，遵从了商场通用的常规或准则，契合评价目标的实践状况，评价假定条件具有合理性。

  评价组织对标的公司未来运营期内的运营收入的猜测，是建立在评价基准日所具有的运营才能的根底之上，对未来收益的预算首要是在对标的公司审计报表提醒的事务收入、本钱和财政数据的核实以及对职业的商场调研、剖析的根底上得出的专业判别。评价陈述对本次买卖标的财物评价所选用的折现率、企业未来预期收益（净现金流量）等重要评价条件及评价参数具有实践根底，评价条件及评价参数依托商场数据，具有合理性。

  本次买卖的首要原因之一即为优化公司财物结构，下降财物负债率，一起进一步添加公司现金储藏、进步财物流动性。他经过本次买卖，公司进一步完结财物轻量化，敞开动力互联网的战略转型，契合公司的切身利益。

  本次买卖后，公司未抛弃光伏电站运营事务，经过与战略协作伙伴浙能集团的协作，公司将加大力度出资更高效的太阳能电池组件，未来可依托新的技术优势，进一步拓宽可再生动力事务。

  本次买卖价格参阅净财物值并结合万邦出具的评价成果承认。评价组织和评价人员所设定的评价假定均契合依照国家有关法令、法规等规范性文件的规则，遵从了商场通用的常规或准则，契合评价目标的实践状况，评价假定条件具有合理性。本次财物评价作业施行了相应的评价程序，遵从独立、客观、公正、科学的准则，所选用的评价办法合理。评价陈述对本次买卖标的财物评价所选用的折现率、企业未来预期收益（净现金流量）等重要评价条件及评价参数具有实践根底，评价条件及评价参数依托商场数据，具有合理性。

  因而，咱们以为公司本次财物出售的定价公正、合理，契合相关法令、法规的规则，不存在危害公司及其他股东利益的景象。本次财物出售契合上市公司当时展开需求及未来展开规划，契合公司利益。咱们赞同公司施行上述财物出售事宜。

  五、依据《公告》，本次出售财物后，转让方将托付爱康科技的子公司姑苏中康电力运营有限公司（以下简称“中电运营”）对标的公司进行电站运营。请你公司阐明托付运营的原因、形式，核实并清晰电站运营的托付方与被托付方，并结合事务展开方案，以举例的办法，阐明中电运营被托付电站运营的事务展开形式及收入承认形式；请弥补财物出售后，中电运营托付电站托付运营的估计收入。

  本次财物出售的终究受让方为浙江清能动力展开有限公司（简称“浙江清能”）。浙江清能系浙能集团旗下浙江浙能绿色动力股权出资基金下为本次买卖专门建立的收买渠道。浙江清能建立时刻短，不具有专业的电厂运营团队，不具有独立运营电厂的才能，因而需求由一支处理技术老练、运营系统完善的团队承当标的财物的日常出产与保护作业。

  中电运营作为公司电站运营渠道，具有丰厚的电站处理经历以及杰出的运转保护技术，一向承当公司部属电站的日常运维作业。中电运营了解本次买卖标的日常出产和保护，可以确保各电站的安全出产以及高效运转。

  此外，浙能电力系公司战略协作伙伴，托付中电运营进行标的财物的运维有利于促进两边的深度协作，更好地发挥协同效应。

  电站运营的托付方为财物包内除浙江瑞旭出资有限公司（控股渠道）之外的悉数项目公司，被托付方为姑苏中康电力运营有限公司。

  因为公司不再持有标的公司的任何股权，后者的严重运营决议计划完全由受让方承认（董事、监事、高档处理人员将悉数改动为受让方指定人选），公司仅依据《托付运转保护结构协议》和《运转保护合同》（组成“运维协议”）为标的公司供给发电设备的日常运转和保护。

  中电运营将依据运维协议担任各光伏电站及悉数财物运转的日常处理、运转保护和检修、安全文明出产及出产技术处理等作业，并向各项目公司收取包干运维费。

  中电运营对本身运维人员人身安全及所运用的车辆安全全权担任，并承当运维处理光伏电站设备设备相应的安全职责。中电运营确保受邮寄维光伏项目之财物安全与完好，无权处置受邮寄维电站之各项财物，应确保受邮寄维电站内一切设备财物与日子财物的完好与安全，尽责运维。中电运营遴派有资质的合格人员组成运维及处理团队，每日上报运转保护状况，浙江清能或项目公司可遴派相应处理人员协同乙方一起参加运维处理。

  《运转保护合同》准则上为一年一签，包干运维费按年结算，扣除项目公司约好由项目公司直接付出的费用后（该等费用将依据项目公司和中电运营洽谈承认后的年度预算承认），于《运转保护合同》签定之日起的10个作业日内付出40%；于当年度6月30日之前付出20%；于下一年度3月底行进行年度查核并付出剩下40%。

  鉴于买卖两边签署的托付运维协议实践上归于中电运营为托付方供给的一项运维劳务，中电运营该项收入是跟着时刻推移逐渐赚取而且其可计量性和可回收性均不存在严重不承认性，因而公司针对上述运维服务收入将采纳在运维期间逐渐承认的办法，即依照约好的运维时刻和针对该服务时刻的计费标精承认运维收入。

  两边承认，中电运营将选用包干办法对各项目公司光伏电站进行运转保护并向各项目公司收取包干运维费，估计全年电站运维收入约为0.4亿元。

  经向公司处理层、控股股东、实践操控人问询，不存在关于公司的应发表而未发表的严重事项